文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄作家 連平

　　【導(dǎo)語】金融控股公司形成和運行的主要目的是最大限度地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，同時更好地控制金融風(fēng)險。經(jīng)驗表明，金融控股公司各子公司之間的經(jīng)營管理結(jié)合得越緊密，其協(xié)同效率就會越高，但相互之間的風(fēng)險傳染程度也會越高。為此，金融控股公司需要設(shè)計良好的治理結(jié)構(gòu)和運營模式，以達到協(xié)同效應(yīng)和風(fēng)險隔離之間的有效平衡。

　　經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）于2020年11月1日起施行。這標(biāo)志著中國的金融控股公司開始走上規(guī)范發(fā)展之路，是中國金融發(fā)展史上具有里程碑意義的重大事件。金融控股公司形成和運行的主要目的是最大限度地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，同時更好地控制金融風(fēng)險。經(jīng)驗表明，金融控股公司各子公司之間的經(jīng)營管理結(jié)合得越緊密，其協(xié)同效率就會越高，但相互之間的風(fēng)險傳染程度也會越高。為此，金融控股公司需要設(shè)計良好的治理結(jié)構(gòu)和運營模式，以達到協(xié)同效應(yīng)和風(fēng)險隔離之間的有效平衡。

　　完善母公司管理職能和母子公司治理結(jié)構(gòu)

　　鑒于內(nèi)部結(jié)構(gòu)相對較為復(fù)雜，金融控股公司應(yīng)構(gòu)建完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，包括兩個主要的層面：即母公司治理結(jié)構(gòu)和母子公司之間的治理結(jié)構(gòu)。

　　國有金融控股公司應(yīng)不斷加強和完善黨的領(lǐng)導(dǎo)，將黨委發(fā)揮核心領(lǐng)導(dǎo)作用的機制與公司治理機制有機結(jié)合。國有金融控股公司應(yīng)明確黨組織在公司治理中的法定地位，充分發(fā)揮黨的領(lǐng)導(dǎo)的政治優(yōu)勢。黨委班子成員可以通過雙向進入、交叉任職的方式，分別進入董事會，高級管理層和監(jiān)事會。將黨委的機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、工作任務(wù)納入金融控股公司的管理體制、工作規(guī)范。實現(xiàn)黨委領(lǐng)導(dǎo)核心與公司治理、黨委統(tǒng)領(lǐng)全局與董事會戰(zhàn)略決策、黨委推進深化改革與高管層全權(quán)經(jīng)營的有機融合，打造相對獨立、相互制衡、權(quán)責(zé)清晰、規(guī)范高效的“三會一層”公司治理機制。公司的章程中應(yīng)明確黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨委的權(quán)責(zé)和工作方式具體化。

　　新規(guī)下金融控股公司主要承擔(dān)公司決策和管理職能，應(yīng)在母公司層面增設(shè)與統(tǒng)籌管理職能相關(guān)的機構(gòu)或部門。根據(jù)《金控辦法》的規(guī)定，金融控股公司只從事股權(quán)投資和管理，不經(jīng)營具體金融業(yè)務(wù)；主要承擔(dān)金融控股公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)協(xié)同、風(fēng)險管理、高管任命、考核激勵、薪酬管理等決策和管理職能。與這些職能相匹配，應(yīng)在母公司層面設(shè)立戰(zhàn)略協(xié)同委員會、風(fēng)險管理委員會、人事薪酬委員會、審計監(jiān)察委員會等機構(gòu)，統(tǒng)籌管理上述職能。為了更好地實施上述重要職能，母公司層面應(yīng)相應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃、人力資源，業(yè)務(wù)協(xié)同、預(yù)算財務(wù)、投資管理、風(fēng)險管理、后臺業(yè)務(wù)、信息系統(tǒng)等業(yè)務(wù)部門，以保障母公司的重要職能能夠順暢推進和落到實處。為確保母公司的戰(zhàn)略意圖和重大決策能在子公司得到有效的貫徹執(zhí)行，在符合規(guī)定的前提下，母公司的高管可以適當(dāng)?shù)卦谥匾庸具M行交叉任職。

　　母公司對子公司控制權(quán)大小問題是金融控股公司面臨的基本管理問題之一，而控制權(quán)的大小首先取決于子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。按照母公司對子公司的持股比例高低，通常有全資控股、絕對控股、相對控股和參股四種類型。從更有效地實施戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和控制風(fēng)險的角度看，母公司應(yīng)盡可能選擇對子公司的全資控股和絕對控股（50%以上）。因為在這兩種情形下，母公司能夠全面、有效地貫徹其戰(zhàn)略意圖，有效避免各子公司獨立行事和各自為政的傾向。而在股權(quán)較為分散的相對控股和參股的情形下（通常為上市公司），盡管母公司基本上可以控制子公司，但存在在二級市場上被收購控股的可能性。在后兩種情形下，子公司往往游離在母公司戰(zhàn)略布局之外，難以充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和有效控制風(fēng)險。總之，除非是為了財務(wù)目的或其他目的，母公司應(yīng)盡可能爭取全資控股和絕對控股的方式，以達到基本控制子公司、達成戰(zhàn)略目標(biāo)的目的。

　　子公司是否分拆上市往往是金融控股公司管理面臨的重要問題。子公司分拆上市對金融控股公司整體而言有諸多益處。如，可以為子公司開辟新的資本補充渠道，增強控股公司的資本實力。然而，子公司分拆上市也存在風(fēng)險和不利因素。即便在絕對控股情形下，也存在公開市場上被某些機構(gòu)增持而失去控制權(quán)的可能性。子公司上市后與母公司之間的關(guān)聯(lián)交易需要按照上市公司規(guī)定予以披露，且要確保定價公允，不能利益輸送，這會在一定程度上對內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生制約。而控股公司整體上市則有利于統(tǒng)一規(guī)劃資本資源，從整體上安排財務(wù)資源，包括開展統(tǒng)一的資產(chǎn)負債管理和資金管理，從整體利益出發(fā)進行資源配置，以更好地實現(xiàn)對子公司的管理。

　　采取合理經(jīng)營管理體制增強協(xié)同效應(yīng)

　　為了更好地達成增強協(xié)同效應(yīng)、有效控制風(fēng)險的目的，金融控股公司需要采取合理的內(nèi)部經(jīng)營管理體制機制。從國際經(jīng)驗看，內(nèi)部經(jīng)營管理體制機制大致分為幾類：獨立子公司、協(xié)同子公司和事業(yè)部制。

　　在獨立子公司體制機制下，各子公司在業(yè)務(wù)運作上基本上相互獨立、各自為政。盡管控股公司有統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和長期經(jīng)營目標(biāo)，但母公司對子公司給予充分授權(quán)，基本不干預(yù)子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。子公司的董事層和總經(jīng)理雖由母公司任命和考核，但卻擁有子公司的經(jīng)營自主權(quán)，可以根據(jù)所處行業(yè)的特點和實際需要進行組織架構(gòu)的安排，開展業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。金融控股公司組織架構(gòu)以戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算財務(wù)、風(fēng)險控制、人力資源和信息技術(shù)部門為主，而子公司則可能“五臟俱全”，擁有各自的前中后臺部門。相比較而言，獨立子公司的體制機制更加注重子公司的獨立運營能力，協(xié)同效應(yīng)則處在一般水平。

　　在協(xié)同子公司體制機制下，子公司雖然也是獨立經(jīng)營的，但各經(jīng)營單位即子公司之間更加注重實現(xiàn)良好的業(yè)務(wù)協(xié)同。母公司通常以兩種方式來組織推動各子公司之間的業(yè)務(wù)協(xié)同。一是搭建整體性的綜合信息平臺，在平臺上發(fā)布金融控股公司的客戶和項目信息，從而實現(xiàn)母公司與子公司整體之間的信息共享，推動業(yè)務(wù)營銷和客戶服務(wù)的協(xié)同性。二是在統(tǒng)一信息平臺建設(shè)的基礎(chǔ)上，母公司可以構(gòu)建統(tǒng)一的業(yè)務(wù)處理和IT系統(tǒng)等后臺支援系統(tǒng)對子公司提供相應(yīng)的支持，同時，驅(qū)動母公司的人力資源、預(yù)算財務(wù)和風(fēng)險控制部門為子公司之間的協(xié)同業(yè)務(wù)行為提供支持。三是母公司通過嚴格的考核來督促子公司加強業(yè)務(wù)協(xié)同，包括運用約束和激勵兩類手段。可見，在協(xié)同子公司體制機制下，母公司與子公司以及子公司之間的協(xié)同效應(yīng)會明顯好于獨立子公司體制機制。

　　事業(yè)部體制機制是控股公司內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)水平最高的制度安排。在該體制下，母公司按照以客戶為中心的原則，依照功能來劃分事業(yè)部，如將各子公司的業(yè)務(wù)整合起來，分成企業(yè)金融、消費金融、金融市場以及財富管理等功能性事業(yè)部。每個事業(yè)部管轄若干業(yè)務(wù)單元或子公司。與前兩種體制明顯不同，在事業(yè)部體制機制下，子公司并非是利潤中心，各事業(yè)部才是利潤中心。在這種體制下，子公司更多的是一種形式，是一種外在的表現(xiàn)方式，而依照功能劃分構(gòu)成的事業(yè)部才是實體所在。很顯然，在事業(yè)部體制機制下，控股公司的協(xié)同效應(yīng)可以得到最大限度的發(fā)揮。現(xiàn)代金融科技的高速發(fā)展則為事業(yè)部體制機制的運行和完善提供了強大的技術(shù)支持。相對于金融控股公司建立的初衷來說，獨立子公司體制機制的獨立性偏強，不應(yīng)成為金融控股公司首選的內(nèi)部體制機制。現(xiàn)階段中國金融控股公司應(yīng)以協(xié)調(diào)子公司體制機制為主，少數(shù)有良好條件的母公司則可以探索運作事業(yè)部制。

　　從戰(zhàn)略層面重視協(xié)同運營機制構(gòu)建

　　為了有效發(fā)揮內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)和增強風(fēng)險控制能力，控股公司除了要有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理體制外，還應(yīng)構(gòu)建相應(yīng)的運作管理機制。協(xié)同效應(yīng)方面包括戰(zhàn)略協(xié)同、激勵考核、后臺共享等機制。

　　控股公司應(yīng)從長遠的整體利益出發(fā)，從戰(zhàn)略上高度重視業(yè)務(wù)聯(lián)動，將提升業(yè)務(wù)聯(lián)動功能作為控股公司的重要工作目標(biāo)。通過各種積極和主動的方式，使各業(yè)務(wù)板塊、子公司以及前中后臺都充分認識和理解業(yè)務(wù)聯(lián)動的重要意義，摒棄本位主義。在細化目標(biāo)市場的基礎(chǔ)上，應(yīng)強調(diào)跨地區(qū)、跨部門、跨子公司間的業(yè)務(wù)聯(lián)動，持續(xù)提倡為客戶提供一體化服務(wù)。將強化業(yè)務(wù)聯(lián)動作為“必選項”寫進各業(yè)務(wù)條線和子公司的發(fā)展計劃中，并建立聯(lián)動情況的互評考核，將業(yè)務(wù)聯(lián)動性作為各自公司的重要考核指標(biāo)。

　　搭建客戶信息共享平臺是構(gòu)建協(xié)同運營機制的重要舉措。控股公司應(yīng)建立面對全集團開放的客戶信息管理平臺，各子公司和業(yè)務(wù)條線都應(yīng)將其客戶的重要信息在平臺上發(fā)布，在符合監(jiān)管規(guī)范的前提下，實現(xiàn)控股公司客戶信息資源共享。在此基礎(chǔ)上，客戶需求體現(xiàn)、業(yè)務(wù)發(fā)起、風(fēng)險控制等各相關(guān)流程都可以在平臺上實現(xiàn)。控股公司依托覆蓋面較大的客戶關(guān)系管理系統(tǒng)，引導(dǎo)和推動各子公司和業(yè)務(wù)部門之間開展聯(lián)動合作，實現(xiàn)各經(jīng)營單位共享客戶信息資源，有效推動跨公司、跨地域、跨條線開展客戶互介，擴大業(yè)務(wù)聯(lián)動收入規(guī)模。

　　項目團隊制是控股公司加強子公司聯(lián)動，推進綜合金融服務(wù)較為有效的方式。項目團隊可以包括不同子公司和業(yè)務(wù)部門的前中后臺人員，尤其是中后臺人員可以長期介入。通過建立內(nèi)部專家?guī)臁?nèi)部人才市場以及自愿報名和審核把關(guān)相結(jié)合的方式，選拔專業(yè)人員，搭建項目團隊。項目團隊可由客戶部門即前臺部門牽頭成立和負責(zé)運營，實行專項激勵、專項考核和專項資源配置。項目團隊制是控股公司內(nèi)部資源協(xié)同和效應(yīng)協(xié)同的有效方式。

　　統(tǒng)一的后臺共享機制是發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的有效手段。控股公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算財務(wù)、風(fēng)險管理和人力資源等中后臺部門應(yīng)改變部門化的運作方式，提升協(xié)同化、條線化和專業(yè)化管理，為各子公司和前臺業(yè)務(wù)部門提供專業(yè)支持。一種協(xié)同水平較高的模式是向子公司派駐人力資源、風(fēng)險管理和預(yù)算財務(wù)等人員，實行雙線管理。控股公司應(yīng)逐步構(gòu)建統(tǒng)一的后臺業(yè)務(wù)處理中心，實行集中化運作和管理。有條件的控股公司還可以嘗試構(gòu)建統(tǒng)一的IT系統(tǒng)，實現(xiàn)內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)化運作，提高內(nèi)部運行和管理效率。

　　激勵考核機制是促進控股公司內(nèi)部協(xié)同和業(yè)務(wù)聯(lián)動的不可或缺的手段。需要實施有針對性的客戶經(jīng)理績效考核辦法。可以借鑒國際銀行業(yè)的成功經(jīng)驗，將以業(yè)績指標(biāo)為主的考核體系，調(diào)整為“業(yè)績+行為”評估的考核辦法。既考核客戶經(jīng)理做了什么，又評價是怎么做的。從活動績效、風(fēng)險控制、行為規(guī)范和價值觀等方面來綜合性地進行考核，引導(dǎo)客戶經(jīng)理著眼長遠和全局，主動、積極地開展業(yè)務(wù)協(xié)作，培育業(yè)務(wù)聯(lián)動的文化，確立相應(yīng)的價值觀。為鼓勵各子公司之間開展交叉銷售，控股公司可以制定促進交叉銷售的激勵考核體系，將交叉銷售作為重要的考核內(nèi)容。控股公司應(yīng)注重從體制機制上推動和引導(dǎo)多子公司之間的業(yè)務(wù)聯(lián)動和協(xié)作，充分利用利潤分成和影子記賬機制。應(yīng)建立全面、細化和完善的利潤分成和影子記賬機制，并根據(jù)實際情況持續(xù)進行動態(tài)調(diào)整和優(yōu)化。

　　建立矩陣式的全面風(fēng)險管理體系

　　金融控股公司面臨的風(fēng)險較為特殊，包括關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險、交叉?zhèn)魅撅L(fēng)險、資本重復(fù)計算風(fēng)險和高杠桿風(fēng)險，等等。為了達成協(xié)同效應(yīng)，控股公司及其各子公司通常是統(tǒng)一客戶、統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一后臺，很容易“一榮俱榮，一損俱損”，風(fēng)險在內(nèi)部各子公司之間容易蔓延。其具體傳導(dǎo)的途徑主要有聲譽傳染和流動性傳染兩種。當(dāng)一家子公司出現(xiàn)重大經(jīng)營問題導(dǎo)致聲譽受損時，其他子公司的聲譽和形象也會下降或受損。當(dāng)某家子公司出現(xiàn)嚴重流動性問題時，通常控股公司會動用資金或調(diào)集子公司的資金來拯救該子公司，從而可能帶來整體性的流動性風(fēng)險。

　　通常，控股公司各子公司、母子公司之間可能存在著各類形式的關(guān)聯(lián)交易，包括資金相互劃撥、相互擔(dān)保、關(guān)聯(lián)貸款甚至轉(zhuǎn)移利潤。其中有不少出于業(yè)務(wù)的協(xié)同需要，是符合監(jiān)管規(guī)范的。但也有部分關(guān)聯(lián)交易存在很大風(fēng)險隱患，應(yīng)加以防范和管理。有的控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，有的還相互持股，從而就會存在母子公司重復(fù)使用同一資本的現(xiàn)象。這意味著控股公司整體的凈償付能力可能低于其總的、名義上的償付能力之和。高杠桿風(fēng)險往往與資本重復(fù)計算有關(guān)。由于控股導(dǎo)致同一資本來源在控股公司內(nèi)部被同時用于多個法人投資，控股公司就會存在資本不足的潛在風(fēng)險。

　　鑒于所面臨風(fēng)險的復(fù)雜性，控股公司需要從風(fēng)險文化和偏好、風(fēng)險管理架構(gòu)和風(fēng)險隔離機制三管齊下構(gòu)建全面風(fēng)險管理體制。

　　控股公司應(yīng)從戰(zhàn)略高度出發(fā)構(gòu)建“依法合規(guī)，穩(wěn)健經(jīng)營”的風(fēng)險文化，將控股公司整體的認識統(tǒng)一到風(fēng)險與收益的均衡上來，推動風(fēng)險文化向經(jīng)營管理的全方位滲透，將穩(wěn)健經(jīng)營的理念有效融入政策、制度、系統(tǒng)、流程和工具之中。與業(yè)務(wù)實踐緊密結(jié)合，使風(fēng)險文化的愿景、核心價值觀等成為所有員工共同的行為指引和自我約束。從基礎(chǔ)理念、業(yè)務(wù)技能、專業(yè)管理等方面出發(fā)，對全體員工實行差異化、針對性的風(fēng)險管理培訓(xùn)，持續(xù)推進風(fēng)險文化養(yǎng)成教育。合理制定與控股公司戰(zhàn)略相適應(yīng)的審慎風(fēng)險偏好，將董事會的風(fēng)險容忍度與日常管理有機結(jié)合起來，分解傳導(dǎo)至所有子公司。

　　金融控股公司應(yīng)借鑒國際先進同業(yè)在風(fēng)險管理方面的經(jīng)驗，建立起以垂直管理為主的、矩陣式的全面風(fēng)險管理體系。控股公司層面應(yīng)建立綜合性的風(fēng)險管理部門，負責(zé)對控股公司整體進行風(fēng)險管理，主要責(zé)任包括確定統(tǒng)一的風(fēng)險偏好、建立統(tǒng)一風(fēng)險管理政策、統(tǒng)一客戶授信以及風(fēng)險管理體系開發(fā)，等等。各子公司和業(yè)務(wù)條線也應(yīng)分別建立針對性的風(fēng)險管理部門，負責(zé)各自公司和業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險管理。各子公司和業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險管理人員首先要對母公司的風(fēng)險部門負責(zé)，同時向本公司負責(zé)人、業(yè)務(wù)條線負責(zé)人負責(zé)。這種以垂直為主、橫向為輔的矩陣式風(fēng)險管理架構(gòu)對母公司的風(fēng)險能力提出了很高的要求。控股公司的風(fēng)險管理人員對子公司和業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險狀況要有充分的了解，以防止風(fēng)險管控過度阻礙業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　為有效應(yīng)對交叉?zhèn)魅竞完P(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，控股公司需要打造一套健全的風(fēng)險隔離機制。包括資金、業(yè)務(wù)、信息和人事等四個維度。資金隔離是對母公司以及子公司之間的資金運作和流動加以限制，以防止這類資金流動對客戶利益帶來傷害。除了股權(quán)投資以外，應(yīng)嚴格禁止在母子公司之間隨意調(diào)動資金，尤其要阻止銀行資金不合規(guī)地輸入證券和保險類子公司。業(yè)務(wù)隔離是對多子公司開展聯(lián)合營銷、交叉銷售以及子公司之間的交易加以適當(dāng)限制，其主要舉措包括：堅持商業(yè)原則和公平投標(biāo)，防止利益輸送以及實施總量限制等。信息隔離是對母子公司和子公司之間的信息傳遞和流動加以適當(dāng)規(guī)范和限制。各子公司內(nèi)的信息共享應(yīng)僅限于服務(wù)客戶所需的相關(guān)信息，涉及客戶隱私的信息應(yīng)禁止共享和流動。人事隔離是指對各子公司的人員相互兼職和流動加以規(guī)范和適當(dāng)限制。除了母公司和各子公司的高管可以相互進入對方董事會外，其他人員應(yīng)禁止相互交叉任職，這方面應(yīng)嚴格遵守監(jiān)管規(guī)定。風(fēng)險隔離機制設(shè)立要注意把握好度。隔離過嚴會阻礙業(yè)務(wù)協(xié)同，降低經(jīng)營效率；隔離過松則會帶來風(fēng)險隱患，不利于穩(wěn)健經(jīng)營。金融控股公司的風(fēng)險隔離機制首先應(yīng)符合監(jiān)管要求，不能突破監(jiān)管紅線。在此前提下，金融控股公司可以根據(jù)自身的業(yè)務(wù)特點和子公司的行業(yè)特點來制定滿足自身風(fēng)險偏好和監(jiān)管要求、推動內(nèi)部協(xié)同的規(guī)范和原則，并適時進行調(diào)整。還應(yīng)建立一系列監(jiān)督、檢查、培訓(xùn)、評估等配套措施，確保風(fēng)險隔離措施合理有效并落到實處。

　　本文原載于《業(yè)》雜志2020年第12期。

　　(本文作者介紹：植信投資首席經(jīng)濟學(xué)家兼研究院院長)