本文來源于前瞻IPO微信公眾號。

?在近日舉辦的2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上，官方透露出一條重磅消息：為繼續支持中小企業創新發展，深化新三板改革，將設立北京證券交易所，打造服務創新型中小企業主陣地。

設立北交所有何意義?

北京證券交易所是以現有的新三板精選層為基礎而組建，是新形勢下全面深化資本市場改革的重要舉措。

經濟學家、增量研究院院長張奧平在接受采訪時表示，自2013年新三板市場正式運營至今，長期存在以下兩大核心問題：第一，在資金端，市場整體流動性較差，使得掛牌企業定價難、融資難;第二，在資產端，掛牌企業質量參差不齊，市場企業整體“魚龍混雜”。

“這也使得市場在投資端與融資端的核心功能長期存在一定的缺失，即投資者無法實現資產配置效率與效益的最大化，以及大量優秀掛牌企業難以實現融資發展。”張奧平認為，本次深化新三板市場改革，設立北京證券交易所的核心目的便是為創新型中小企業打通直接融資渠道，讓廣大的投資者擁有投資參與分享創新型中小企業快速成長的紅利。

張奧平進一步指出，北交所將與上交所、深交所形成行業與企業發展階段上的差異互補，以及良性競爭。

上海國家會計學院金融系主任、副教授葉小杰在接受采訪時則表示，北京證券交易所的設立，意味著我國境內“北-中-南”三家證券交易所的競爭格局初步形成，有助于強化京津冀區域乃至整個北方地區的金融發展水平，將更加強有力地支撐中小企業的發展。

葉小杰指出，目前新三板存在與滬深兩個交易所之間關系、定位不清晰的問題，且投資門檻過高，導致其融資功能羸弱，投資效益不佳，也制約了板塊的發展。在新三板提升為北交所之后，其層級將上升為與滬深兩個交易所持平，這些問題則有望得到解決。

北交所已正式注冊成功

工商注冊信息顯示，北京證券交易所有限責任公司已于9月3日注冊成立。注冊資本為10億元。登記機關為北京市市場監督管理局。北京證券交易所有限責任公司注冊地址為北京市西城區金融大街丁26號。

工商信息顯示，北京證券交易所有限責任公司由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司100%持股，是其唯一股東。公司董事長徐明，也是全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司董事長。公司副董事長、總經理為隋強。此外，公司董事還有陳永民、李繼尊、賈文勤、李永春、張梅、周貴華、王宗成、王麗。公司監事會主席為黨小卉。

北京證券交易所有限責任公司經營范圍為：依法為證券集中交易提供場所和設施、組織和監督證券交易以及證券市場管理服務等業務。

北交所組織架構

北京證券交易所的組織架構方面，與滬深會員制交易所不同，北交所將由全國股轉公司出資設立，將探索具有特色的組織形式和管理制度。從市場結構上看，全國股轉公司統籌新三板創新層、基礎層和北交所的建設、發展，實行“一體管理、獨立運營”。

北交所管理體制

從管理體制上看，北交所采取公司制，按照《公司法》《證券法》《證券交易所管理辦法》等相關規定，可以借鑒國際成熟交易所最佳實踐，不斷優化治理機制，加強黨的建設，提升治理能力，形成透明、高效、廉潔治理文化，為交易所多種形式改革積累經驗。

北交所IPO上市條件

北交所IPO上市條件共分為4套標準。北交所IPO的時間分為“前期整改準備+申報材料準備+在會審核+發行上市”四個階段。此外，北交所IPO實行注冊制，即北交所審核+證監會注冊，時間上看，北交所審核兩個月。從理論上計算，想要在北交所上市，從申報到上市的時間大概率在6-8個月之間。

一、市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%;

二、市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正;

三、市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%;

四、市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

據相關報道，去重后，滿足上述4套標準的新三板企業創新層企業一共有661家。而去掉營收和凈利潤下滑的企業，上半年業績正增長的有393家。此外，根據月成交額大于10萬的標準，最終有46家入圍。

上市規則方面，北交所與證券交易所保薦督導保持一致，不再實行主辦券商持續督導制度。

北交所有關基礎制度安排

9月5日，北交所發布3件基本業務規則向市場公開征求意見，分別是：《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(簡稱《上市規則》)、《北京證券交易所交易規則(試行)》(簡稱《交易規則》)、《北京證券交易所會員管理規則(試行)》(簡稱《會員管理規則》)。

上述規章初步構建了北京證券交易所發行融資、持續監管、交易所治理等基礎制度體系，具體內容如下：

一是構建包容、精準的發行上市制度。明確北京證券交易所新增上市公司來源于在新三板掛牌滿十二個月的創新層公司，維持“層層遞進”的市場格局。貫徹新發展理念，突出專精特新中小企業特點，明確簡便、包容、精準的發行條件，建立多元、靈活、充分博弈的承銷機制，聚焦服務實體經濟，大力支持科技創新。試點證券公開發行注冊制，建立北京證券交易所審核與證監會注冊各有側重、相互銜接的審核注冊流程，各項安排與科創板、創業板總體保持一致。切實提高違法成本，強化全鏈條、全過程監管，嚴格落實發行人及保薦和承銷等中介責任，夯實全方位立體化追責體系。

二是實行靈活、多元的持續融資制度。緊緊圍繞創新型中小企業需求，總結精選層建設的實踐經驗，進一步夯實“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度。在融資品種上，形成普通股、優先股、可轉債等較為豐富的權益融資工具，進一步貼合中小企業實際需要。在發行方式上，實行向不特定合格投資者公開發行、向特定對象發行等多元的融資方式，引入授權發行、儲架發行、自辦發行等靈活的發行機制，進一步降低中小企業融資成本。在定價機制上，堅持市場化導向，促進新老股東充分博弈，“以競價為原則，以定價為例外”，對發行價格、規模等不做行政干預，強化投資者權益保護，進一步提高定價效率、規范發行秩序。

三是建立寬嚴適度的持續監管制度。嚴格遵循上市公司監管法律框架，構建契合中小企業特點的持續監管制度。一方面，與《證券法》《公司法》關于上市公司基本規定接軌，強化監管執法，壓實各方責任，著力提升北京證券交易所上市公司質量。另一方面，延續精選層貼合中小企業實際的市場特色，北京證券交易所在公司治理、股權激勵、股份減持等方面形成差異化的制度安排，平衡中小企業規范成本。同時，堅持市場化導向，大力簡政放權，授權北京證券交易所根據市場實際情況制定自律規則，提高各項制度的針對性和適應性，尊重公司自治，促進形成市場約束，建設各方職責清晰、運行高效有序的治理體系。

四是明確公司制交易所監管安排。北京證券交易所實行公司制，遵循《證券法》《公司法》的基本要求，建立股東會、董事會、總經理和監事會運行機制，形成高效透明的公司治理結構。加強對交易所的監管，落實交易所的主體責任，完善業務規則制定修改程序、交易所主要人員管理等制度，把好市場建設方向，促進交易所自律管理職能得到有效發揮。

北交所表示，本次公開征求意見結束后，將根據征求意見情況進一步完善相關規則，經履行有關程序后發布實施。近期，北交所還將就落實公開發行注冊制相關自律規則公開征求市場意見。

北交所業務規則要點詳解

北交所首批業務規則主要包括：

北交所監管標準既與滬深交易所總體一致，又有差異化

《上市規則》在公司治理、信息披露、停復牌管理等方面接軌現行上市公司主要監管安排，而在現金分紅、股權激勵等方面實行更加靈活、有彈性的監管要求

《交易規則》整體延續了精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規定也保持不變，還為引入做市機制、實行混合交易機制預留了制度空間

北交所作為公司制交易所實行會員管理，與滬深交易所等會員制交易所不同，會員在公司制交易所不享有財產所有權

上市“門檻”沿用精選層的四套指標

北交所對精選層現有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復牌等單項業務規則，作出了體系化整合，同時吸收借鑒了現行上市公司監管的成熟經驗

北交所的公開發行和注冊審核分屬北交所、證監會。其中，公司的發行條件由證監會的北交所注冊辦法明確，上市條件則由北交所《上市規則》明確

持續監管要求調整

《上市規則》優化了公司治理標準，增加了獨立董事應當發表意見的情形，推動獨立董事發揮更大作用;將資金占用主體范圍擴大到了控股股東、實際控制人及其關聯方，緊盯“關鍵少數”;明確了不得新增影響持續經營能力的同業競爭，確保上市公司獨立性

《上市規則》對信息披露要求更加具體，對信息披露原則作出了細化解釋，細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業和風險信息披露的具體要求，建立了統一的內幕信息知情人管理和報備制度

《上市規則》對停復牌管理更加嚴格，按照“少停、短停、分階段停”的監管原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，籌劃重大資產重組或發行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日;籌劃其他重大事項的，不超過5個交易日;因特殊情形延期復牌的，連續停牌總時長不超過25個交易日

《上市規則》不再實行主辦券商“終身”持續督導，由保薦機構履行規定期限內的持續督導職責。在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續督導協議須繼續執行，信息披露和日常業務仍按現行模式辦理。北交所將盡快明確后續制度安排

設置多元化退市標準

《上市規則》明確了北交所主動退市與強制退市的安排，強制退市分為交易類、財務類、規范類、重大違法類等四類情形。

《上市規則》規定了北交所退市風險警示制度，作為強制退市的先導制度;明確了強制退市由上市委員會審議

退市公司符合新三板基礎層或創新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續發展;存在重大違法等情形、不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊。同時，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市

實施30%漲跌幅限制

北交所的交易制度整體延續了精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規則、價格穩定機制等其他主要規定均保持不變：實行30%的價格漲跌幅限制，上市首日不設漲跌幅限制，買賣申報的最低數量為100股，為北交所引入做市機制等

北交所將如何“落地”?

證監會表示，建設北京證券交易所的主要思路是，嚴格遵循《證券法》，按照分步實施、循序漸進的原則，總體平移精選層各項基礎制度，堅持北京證券交易所上市公司由創新層公司產生，維持新三板基礎層、創新層與北京證券交易所“層層遞進”的市場結構，同步試點證券發行注冊制。在實施過程中，將重點把握好以下原則：

堅守“一個定位”。北京證券交易所牢牢堅持服務創新型中小企業的市場定位，尊重創新型中小企業發展規律和成長階段，提升制度包容性和精準性。

處理好“兩個關系”。一是北京證券交易所與滬深交易所、區域性股權市場堅持錯位發展與互聯互通，發揮好轉板上市功能。二是北京證券交易所與新三板現有創新層、基礎層堅持統籌協調與制度聯動，維護市場結構平衡。

實現“三個目標”。一是構建一套契合創新型中小企業特點的涵蓋發行上市、交易、退市、持續監管、投資者適當性管理等基礎制度安排，補足多層次資本市場發展普惠金融的短板。二是暢通北京證券交易所在多層次資本市場的紐帶作用，形成相互補充、相互促進的中小企業直接融資成長路徑。三是培育一批專精特新中小企業，形成創新創業熱情高漲、合格投資者踴躍參與、中介機構歸位盡責的良性市場生態。

對此，張奧平解讀稱，通過證監會的表述來看，設立北交所的方式已十分明確，即在遵循《證券法》的大前提下，將精選層企業平移，并給予創新層企業通過注冊制的方式實現北交所上市的機會。整體市場依舊按照新三板市場發展邏輯，新三板企業可由基礎層、創新層、北交所“層層遞進”的方式實現北交所上市。

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